专业|关于《强制注销公司登记制度实施办法》的解读

 2025年9月9日，国家市场监管总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《办法》”），是基于新修订的《中华人民法共和国公司法》所确立的强制注销公司登记制度而制定的程序性管理规定，将于2025年10月10日起施行。

 一、《办法》解读

《办法》通过构建程序闭环、优化公告与异议机制、确立“销户不销责”原则、创设恢复登记制度以及强化信息协同，在立法层面进行了多项创新，致力于在提升行政效率和保障各方权益之间寻求平衡。

二、律师建议

1、对于潜在“被强制注销”的公司及其股东、实际控制人

自行清算注销是上策：如果公司已经停止经营且符合解散条件，最稳妥的方式是主动启动自行清算程序，并在清算完毕后依法办理注销登记。这能避免进入强制注销程序，最大限度地保护股东和管理人员的合法权益，避免后续可能的法律风险。

全面清理债权债务：清算过程中，必须严格按照《公司法》规定，通知债权人、公告、清理资产、清偿债务、分配剩余财产。切记不可“零申报”式恶意注销，否则即使公司被注销，股东仍要对公司债务承担连带责任。

关注公告信息：如果公司已进入强制注销公告程序，应密切关注国家企业信用信息公示系统的相关公告。若存在异议理由（如公司仍在清算、存在未了结诉讼等），应及时通过公示系统或书面形式向登记机关提出异议，申请终止强制注销程序。

2、对于债权人及其他利害关系人

关注公告并及时行使权利：强制注销的90天公告期是关键时期。债权人一旦发现债务人公司被列入强制注销公告名单，若债务尚未清偿，应立即通过国家企业信用信息公示系统或书面形式向登记机关提出异议，并提供债权凭证等证明材料。异议成立，强制注销程序便会终止。

善用“恢复登记”救济途径：如果未能及时在公告期内提出异议，导致公司被强制注销，但在3年内在发现该公司存在未结诉讼、涉案或被强制执行等情形，债权人或其他利害关系人（如职工、消费者）仍有权向登记机关申请恢复公司登记，以便继续追索债务。

依法追究股东或清算义务人责任：即使公司被强制注销，根据《办法》第九条和第二十条，原股东、清算义务人的法律责任并不免除。债权人可以依据《公司法》及相关司法解释，主张股东或清算义务人对公司债务承担清偿责任。特别是在股东未依法清算、抽逃资金、虚假出资等情况下，追究股东责任往往是实现债权的有效途径。

三、结论

《办法》释放出市场主体“退出市场”和“进入市场”同样需要规范的强烈信号。要求企业从设立到清算注销都应依法合规，避免被采取强制措施，留下不良记录。概言之，对于所有市场主体，均应高度重视企业信用信息公示系统，定期查看名下公司及业务关联相关公司的状态，及时了解监管动态。鉴于强制注销制度所涉及复杂的法律程序和实体权利判断。无论是计划退出市场，还是遇到债权人权利行使问题，建议尽早寻求公司法领域的专业律师评估风险，制定策略，准备专业文件，以维护自身合法权益。

作者：田学军