专业 | 田学军：律师视角：《矿产资源法实施条例》十三项核心制度创新与实务影响

作者：田学军

引言

2026年5月9日，国务院第85次常务会议审议通过《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（国务院令第839号），自2026年6月15日起施行。从笔者的律师实务观察，《条例》传递出三重清晰的政策信号：安全底线全面抬升（战略性矿产严管）、生态义务刚性化（修复责任终身化）、产权保护市场化（权证分离与竞争性出让）。以下是笔者的专业解读。

一、统一立法体例：六规合一终结矿产资源管理"九龙治水"

《条例》最大特点是终结了我国矿产资源领域长达近四十年"一法六规"分散立法的格局。1987年的《矿产资源监督管理暂行办法》、1994年的《矿产资源补偿费征收管理规定》与《矿产资源法实施细则》、1998年的《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》《探矿权采矿权转让管理办法》同时废止，取而代之的是一部体系化的行政法规。

这一整合不是简单的条文搬家。原六部法规中，有的制度已名存实亡——例如《矿产资源补偿费征收管理规定》确立的补偿费制度在2016年资源税费改革后已被"矿业权出让收益"取代；有的规则相互冲突——例如原《细则》中的"一证载两权"与改革中的物权登记方向相悖。《条例》以矿业权全生命周期为主线，将出让、登记、勘查、开采、修复、闭坑、储备、应急等环节贯通，形成"事前准入—事中监管—事后追责"的闭环。

律师实务影响：矿业企业需在《条例》施行后全面梳理内部合规体系。值得庆幸的是，《条例》第78条明确2025年7月1日前依法核发的勘查许可证、采矿许可证在有效期内继续有效，给企业留出了过渡期，但新旧制度在权证分离、储量管理、生态修复等方面的衔接仍需主动调整。

二、"权证分离"实质落地：矿业权从"行政许可附庸"回归"用益物权"

原《矿产资源法实施细则》第5条规定"国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度"，勘查许可证、采矿许可证既是行政许可凭证，又承载物权公示功能，"一证载两权"导致矿业权的财产属性长期模糊，抵押融资、司法处置中权属边界不清。《条例》第22条明确"矿业权设立、变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记"，第28条则规定勘查、开采作业前须另行取得勘查许可证、采矿许可证——物权登记与行政许可彻底脱钩。

这一改革与《民法典》关于探矿权、采矿权受法律保护的规定形成有效衔接。在实践层面，意味着矿业权证书可作为独立的不动产权利凭证用于抵押融资，转让、继承等物权变动不再与勘查开采许可的变更捆绑，矿业权的市场流动性将显著提升。《条例》第30条还提供了便利措施：矿业权人可在办理矿业权登记时"一并申请"勘查/采矿许可证，审批时限压缩至15个工作日。

律师实务影响：一是矿业权抵押担保业务将迎来发展空间，抵押权设立应以矿业权登记为准，而非仅凭许可证；二是在矿业权转让、司法拍卖等交易中，需同时关注"物权归属"与"许可资格"两个层面，受让方取得矿业权后须重新申请许可证，交易结构中须预留许可审批时间；三是2025年7月1日前"一证载两权"的老证如何过渡为"权证分离"新模式，有待国务院自然资源主管部门出台具体办法，建议企业密切关注配套规则。

三、战略性矿产目录管理：从"个案审批"到"系统管控"的国家安全防线

原《矿产资源法实施细则》虽有"保护性开采特定矿种""国家规划矿区"等概念，但缺乏评估标准、动态调整机制和系统的保护措施。《条例》第5条建立战略性矿产资源目录制度，明确目录确定须统筹考虑对国家安全的重要程度、资源禀赋与对外依存度、产业链供应链韧性等因素，并对特定战略性矿产实行规划管控、总量调控、限定开采主体等保护性措施。第9条将战略性矿产资源矿业权出让权限上收至国务院自然资源主管部门或其授权的省级部门。第69条、第72条对涉及战略性矿产的违法行为设定"从重处罚"条款。

这不仅是概念替换，更是管理逻辑的根本转变：从过去针对个别矿种的行政管控，升级为以国家安全为导向的全链条法定制度。据公开信息，稀土、锂、铜、油气等36种矿产已被纳入战略性矿产目录，新设矿业权门槛大幅提高。第27条还规定，建设项目压覆战略性矿产资源须经省级以上自然资源主管部门批准，这将直接增加基础设施项目的选址成本和审批周期。

律师实务影响：矿业投资并购的尽职调查清单必须新增"战略性矿产合规评估"：目标矿种是否落入目录？是否涉及产能储备或产地储备义务？产地储备区内未经批准不得开采或压覆（第57条），违者从重处罚。对于基建项目业主，建议在可行性研究阶段前置开展压覆矿产资源评估，避免后期因审批不通过导致项目搁置。

四、竞争性出让为原则：矿业权市场化配置的"紧箍咒"与"护身符"

原《矿产资源开采登记管理办法》第13条虽规定采矿权可以通过招标有偿取得，但未确立竞争性出让的原则地位，实践中申请在先、协议出让仍占相当比例。《条例》第8条明确矿业权出让以招标、拍卖、挂牌等竞争性方式为原则，仅对四类特定情形允许协议出让；对紧缺程度高、储量规模中型以上的战略性矿产，优先通过招标方式出让探矿权。为保障国家资源安全急需开采的，经国务院同意可直接授予采矿权。

更具实务价值的是第13条：因出让部门核查有误导致矿业权不符合国土空间规划管控要求、无法勘查开采的，受让人有权解除合同，出让部门须返还矿业权出让收益，造成损失的应依法赔偿。过去矿业权人竞得矿权后，常因生态红线、基本农田、林地审批等隐性限制"有矿不能采"，维权无门。《条例》将出让部门的核查责任法定化，为矿业权人提供了明确的合同救济路径。

律师实务影响：参与矿业权出让时，建议投标前自行或委托第三方对规划符合性、用地可行性、生态敏感性进行独立核查，不能完全依赖出让部门的"净矿出让"承诺。签订出让合同时，应争取将出让部门的核查义务、不符合规划时的解除权与赔偿标准写入合同条款，降低投资风险。

五、探转采"原则上必须转"：探矿权人的稳定预期与深部扩界红利

探矿权转采矿权长期存在"程序复杂、审批周期长、不确定性大"的痛点，部分探矿权人探明储量后却无法转为采矿权，严重抑制勘查投资积极性。原《矿产资源勘查区块登记管理办法》虽赋予探矿权人"优先取得采矿权"的权利，但缺乏程序保障。《条例》第18条将"优先取得"升级为"原则上必须转"：除四种法定例外情形（需由特定主体开采、未达储量规模要求、公共利益需要不能转采、不可抗力）外，原矿业权出让部门应当与探矿权人签订采矿权出让合同、设立采矿权。

此外，第23条规定采矿权人在登记的开采区域深部、上部进行勘查的，无需另行取得探矿权。这一"深部扩界免申探矿权"规则，直接解决了长期困扰矿山企业的深部找矿法律障碍。第38条还细化了油气"探采合一"制度，探矿权人完成试油（气）作业并提交探采合一计划后即可开采，改变了过去"探矿时不能采、想采时没许可"的窘境。

律师实务影响：探矿权人在申请探转采时，应确保储量报告符合产业政策规定的储量规模和产能要求，并留存完整的勘查投入证据，防止被认定为"未达到要求"而遭拒。利用"深部扩界免申探矿权"政策时，须注意勘查活动不得超出采矿权登记的立体空间区域，避免构成越界勘查。

六、矿区生态修复终身追责：从"先破坏后治理"到"边采边修"

原《矿产资源法实施细则》仅在第31条笼统要求采矿权人遵守"土地复垦和环境保护"规定，既无方案要求，也无验收标准，更无费用保障机制。《条例》第四章专章构建生态修复制度：第47条明确采矿权人是第一责任人，实行终身追责；采矿权转让后由受让人承接修复义务，但转让人对修复事项弄虚作假的，责任不因转让而免除。第50条要求采矿权人在开采前编制矿区生态修复方案并随开采方案报批。第51条确立"边开采、边修复"原则，能够分区、分期修复的应当一体化推进；确实不具备条件的，应在闭坑前或闭坑后2年内完成修复。第53条明确修复费用"不得被查封、冻结或者划拨"，从源头保障专款专用。

律师实务影响：一是矿业并购中应将矿区生态修复方案、费用提取与使用情况作为重点尽调内容，转让合同中须明确历史欠账的追偿机制和受让人履约担保；二是修复费用专款专用且"免疫执行"的规定，限制了企业的资金调配灵活性，财务安排需提前规划；三是第50条明确"已编制矿区生态修复方案的，不再编制土地复垦方案"，企业可借此减少重复编制成本，但须确保方案内容符合法定要求（目标任务、工程布局、技术措施、时序安排、经费概算等）。

七、矿业用地多元供给：破解"有矿无地"困局的制度突破

原《矿产资源法实施细则》第30条仅原则性规定采矿权人"根据生产建设的需要依法取得土地使用权"，缺乏针对矿业用地特殊性的制度安排。实践中"有矿无地""取得采矿权后项目落不了地"等问题长期存在。《条例》第35条首次将矿业用地明确分为勘查用地和开采用地两类，并分别界定范围。第36条允许矿业权人通过划拨、出让、租赁、作价出资等方式使用国有土地，也可通过出让、出租取得集体经营性建设用地使用权；更关键的是，开采矿产资源使用国有土地和集体经营性建设用地，"可以通过协议方式出让"，大大降低了拿地的竞争成本和不确定性。

第37条创设了露天开采战略性矿产资源的临时用地制度：具备边开采、边复垦条件的，经省级以上自然资源主管部门批准，可以临时使用土地，分区、分期审批，每期不超过五年。这与露天矿用地周期与开采周期不匹配的现实痛点形成了精准对接。

律师实务影响：临时用地虽便捷，但第37条设置了信用联动机制——"矿业权人未按照规定履行土地复垦等矿区生态修复义务的，有关自然资源主管部门不得批准其新的临时用地"。企业在申请临时用地前，应先核查自身既有复垦义务履行情况，避免因历史欠账影响新项目用地。

八、储量报告法定化：矿山"家底"从技术资料变为法律凭证

原《矿产资源监督管理暂行办法》虽有储量管理要求，但侧重正常/非正常报销的审批程序，储量数据缺乏法定效力和动态更新机制。《条例》第42条建立统一的矿产资源储量管理制度，第43条规定矿业权人查明可供开采矿产资源或发现储量发生重大变化的，应当编制储量报告并报送审核，"经审核的储量报告可以作为矿产资源储量统计和监督管理等的依据"。第44条要求采矿权人开展储量监测、建立台账、定期报告变化情况。第45条明确矿山闭坑须报送闭坑地质报告。

这意味着储量报告从"技术参考资料"升格为"法定依据"，直接决定矿业权出让、延续、转让、评估等行为的合法性基础。储量造假或瞒报不仅面临行政处罚，还可能影响矿业权的存续和交易估值。

律师实务影响：建议矿山企业建立内部储量数据质控体系，对第三方技术单位编制的储量报告进行独立复核，避免因技术服务机构失误导致企业承担法律责任。矿山关闭前应至少提前一年启动闭坑程序，确保闭坑地质报告及时编制和报送，否则将面临2万元以上10万元以下罚款，情节严重的处10万元以上50万元以下罚款（第68条）。

九、施工采挖砂石"自用可、外销罚"：工程建设领域非法采矿的堵漏条款

工程建设项目施工过程中采挖砂石土，是长期存在的法律模糊地带。原《矿产资源法实施细则》第40条允许个体采矿者采挖普通建筑材料的砂、石、粘土，但对工程建设单位的采挖行为缺乏明确规定，导致大量工程弃渣以"综合利用"名义外销，既扰乱砂石市场秩序，又滋生非法采矿风险。《条例》第24条明确：建设项目施工单位在批准的作业区域和工期内，因施工需要采挖只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土，"无需取得采矿权"，但"不得自行处置（建设项目施工自用除外）"。

第71条配套了严厉的罚则：施工单位自行处置的，处矿产品市场价值3倍以上5倍以下罚款；市场价值不足10万元的，处10万元以上30万元以下罚款。

律师实务影响：这一规定对公路、铁路、水利、房建等施工企业影响巨大。过去施工合同中常见的"工程弃渣归施工方处置或收益"条款，可能与《条例》冲突。建议施工企业在投标前即向属地自然资源主管部门确认砂石土自用与外运的合法边界，在合同中明确超出自用范围的处理方式和责任划分，避免项目经理部擅自外销触发高额处罚。

十、三位一体储备应急：从政策口号变为法定制度的资源安全网

此前的矿产资源法规体系中，几乎没有系统性的储备和应急规定。《条例》第五章专章构建"产品储备、产能储备、产地储备"相结合的战略性矿产资源储备体系：产品储备由粮食和物资储备部门组织实施，应对短期供应紧张；产能储备由能源、工信主管部门分别制定办法，保障中期应急增产；产地储备由自然资源主管部门牵头划定储备地，守护长期底线（第54—57条）。第58条建立供应安全预测预警机制，第59条明确应急处置措施包括直接组织开采、征用矿产品及储备设施、按供应保障顺序组织供应等。

对矿山企业而言，需特别注意产能储备义务。第56条规定开采战略性矿产资源的采矿权人应当编制产能储备建设方案、落实产能储备责任、合理规划生产能力，确保应急增产需要。这意味着企业的生产计划将受国家储备调控约束，不能 按市场逻辑满负荷扩产。

律师实务影响：矿业投资应核查目标项目是否被纳入产地储备范围。对于承担产能储备义务的企业，建议在章程和对外销售合同中预留"国家应急征用"的免责条款，避免对下游客户承担违约责任。产地储备区内未经批准不得开采或压覆（第57条），违者将从重处罚。

十一、法律责任升级：战略性矿产违法的"从重处罚"与高额罚则

原《探矿权采矿权转让管理办法》最高罚款仅10万元，《矿产资源开采登记管理办法》对不提交年度报告等行为最高罚款5万元，惩戒力度明显偏弱。《条例》大幅提高了违法成本：第69条规定矿产资源法所列违法行为涉及战略性矿产资源的，"应当从重处罚"。第71条对施工单位自行处置砂石土的，最高可处市场价值5倍罚款且设有10万元起罚点。第72条规定未经批准开采纳入产地储备的战略性矿产资源的，"依照矿产资源法第六十四条的规定从重处罚"。

律师实务影响：矿山企业应将"是否属于战略性矿产"纳入内部合规审查的必选项，在开采、运输、销售各环节建立台账，确保不出现越界、超量、未经审批等行为。需特别注意，"从重处罚"是在法定幅度内选择较重处罚，罚金可能达到普通情形的上限，对企业经营构成实质性威胁。

十二、商业秘密法定列举：政府监管与矿业权人权益的平衡

原《矿产资源勘查区块登记管理办法》第25条虽有保密规定，但仅限于"申请登记资料、勘查工作成果资料和财务报表"，范围较窄，且未明确列举核心技术方案等商业秘密。《条例》第61条明确监管部门及其工作人员对知悉的商业秘密负有保密义务，并首次以行政法规形式列举："矿产资源储量和矿业权人的勘查成果、重大发现、核心技术方案"均属于商业秘密，"不得向第三方泄露"，除非法律另有规定或矿业权人书面同意。

在矿业权竞争性出让、储量评审、监督检查等过程中，政府部门和评审专家接触大量敏感信息，此前因泄密导致矿业权人竞争优势丧失、商业利益受损的案例时有发生。《条例》的明确列举，为矿业权人追究泄密责任提供了更清晰的法律依据。

律师实务影响：建议矿业企业在向主管部门提交技术资料时，通过书面方式明确标注保密信息范围，必要时要求主管部门及其委托的评审专家签署保密承诺。发现泄密线索的，应及时固定证据，依法主张民事赔偿或要求对责任人员给予行政处分。

十三、海外开发ESG义务法定化与反制措施：大国资源博弈的法治武器

原《矿产资源法实施细则》第7条仅原则性允许外国公司投资勘查开采矿产资源，对海外投资风险防范、安全审查、反制措施等均未涉及。《条例》第7条规定海外矿产资源开发应当"维护国家利益和社会公共利益"，遵守我国及所在国法律，"注重生态环境保护和安全生产"，接受我国驻外机构监督管理。第74条规定外商投资勘查、开采矿产资源影响或可能影响国家安全的，应依法进行安全审查。第76条明确：任何国家、地区和国际组织采取歧视性禁止、限制措施危害我国矿产资源及相关产业链供应链安全的，"国务院有关部门可以根据实际情况采取必要的反制措施"。

律师实务影响：一是"走出去"的矿业企业应将ESG合规纳入海外投资的必备尽调清单，特别关注环境保护和社区关系条款，避免因当地合规瑕疵触发国内法下的追责风险；二是涉及外商投资国内矿业的，应在交易初期即开展国家安全审查评估，将审查结果作为交易前置条件；三是第76条的反制措施条款，为我国应对他国"长臂管辖"、资源禁运等提供了法律武器，企业可据此主张不可抗力或情势变更，减免因国际制裁导致的合同违约责任。

结语

《矿产资源法实施条例》的颁布实施，标志着我国矿产资源治理从分散立法走向统一法典、从审批监管走向全链条治理、从资源开发优先走向安全与生态并重。对矿业企业而言，这既是更严格的合规约束，也是更清晰的产权保护和市场预期。建议相关企业尽快开展合规体检，重点关注权证分离过渡、战略性矿产认定、生态修复义务承继、产能储备责任等关键节点，在新的法治框架下行稳致远。